10月5日，美国商品期货交易委员会（CFTC）宣布启动针对零售加密资产交易的新一轮规则制定程序，计划将杠杆、保证金及融资形式的加密现货交易纳入统一的联邦监管体系，并研究设立专门的加密资产市场注册类别（Crypto Asset Market，CAM）。CFTC当天发布规则制定预告，围绕交易场所注册、客户资产保护、市场监控和实际交付标准等问题公开征求意见。

CFTC主席Michael Selig将这套制度称为Regulation Crypto Asset Transactions（CTX）和Regulation Crypto Asset Markets（CAM）。前者针对零售投资者参与的特定加密资产交易，后者则为提供这些交易的市场运营者设计监管框架。

这项改革从美国现有《商品交易法》的一项条款切入。该法第2(c)(2)(D)条已经对面向零售客户的部分杠杆、保证金和融资商品交易作出规定，要求符合有关条件的交易在受CFTC监管的交易场所进行。由于比特币及其他部分数字资产属于商品法监管范畴，相关要求也可能覆盖加密资产交易平台。

问题在于，传统指定合约市场（Designated Contract Market，DCM）的制度主要围绕期货及其他衍生品设计。普通加密资产交易所提供的产品、结算方式、钱包系统和客户资金安排与传统期货交易所存在差异。此前，美国监管机构更多通过执法行动处理平台提供未经注册零售杠杆加密交易的问题，而专门面向此类业务的交易场所规则一直没有完整建立。

Selig在10月5日的讲话中，把美国加密交易平台分成三个层次。第一层是普通现货交易平台，主要提供用户以自有资金直接购买或出售加密资产的服务，通常受到州级监管，并处于CFTC反欺诈、反市场操纵权限覆盖范围内。第二层是向零售客户提供杠杆、保证金或融资加密资产交易的平台，需要依据商品法要求接受CFTC注册和监管。第三层进一步提供永续合约、期货及其他衍生品，适用现有的衍生品市场监管体系。

此次规则制定首先集中于第二层。CFTC把这一类交易称为CTX，准备为其建立更贴合加密市场运作方式的监管要求。已取得DCM资格的交易所，可以在符合专门规定后增加CTX产品；尚未注册、主要经营此类交易的平台，则可能选择申请普通DCM资格，或申请新设的CAM类别。

按照CFTC介绍，CAM将属于DCM之下的专门注册类别，其经营范围聚焦CTX。它需要遵守《商品交易法》对交易所提出的核心原则，同时适用专门设计的规则。涉及传统期货、期权或掉期的市场经营者，仍须按照相应的DCM制度运营。

交易场所的资产上市审核，是监管机构正在研究的重点之一。

传统期货合约的交易所审核通常关注标的价格、市场流动性、交割安排及操纵风险。加密资产的发行与流通结构则增加了新的变量。一种代币可能集中在少数地址中，也可能按照预设计划不断增发、解锁或由项目方回购。发行团队、早期投资者和市场做市商持有的代币比例，也可能影响流通量和交易价格。

Selig提出，新制度可以要求CAM在允许交易某种加密资产时，评估代币分配和持有人集中度、锁定期、归属时间表、增发机制及回购安排等因素。交易所还需要建立市场监控措施，防范价格操纵及其他不当交易行为。

客户资产保护是另一部分。

加密交易平台可能同时经营交易撮合、钱包托管、融资服务和客户账户管理，而传统美国期货市场将这些职能分配给不同类型的持牌机构。期货佣金商（FCM）负责客户账户和保证金，DCM负责交易场所，清算组织则处理交易之后的清算义务。

CFTC正在考虑要求CTX通过FCM为客户提供相关中介服务，使客户资金管理、资本要求、资产隔离和信息披露进入现有商品法体系。这样的安排还会将适用的银行保密法、客户身份识别、反洗钱及可疑交易报告义务落实到相应中介机构。

对于在综合账户中替客户保管加密资产的交易场所，CFTC还提出研究储备证明（proof of reserves）义务。这项安排涉及交易所如何证明所持链上资产及有关记录能够对应客户资产负债，以及监管机构如何检查交易平台的资金状况。

规则制定还涉及一个已存在多年的概念：实际交付（actual delivery）。

美国商品法对部分零售商品交易设置了28天实际交付例外。CFTC曾在2020年发布数字资产实际交付解释指引，讨论买方何时取得加密资产的实际占有和控制权，以及交易平台是否仍保留限制资产转移的权利。

在10月5日提出的新规则方向中，CFTC准备进一步明确：如果加密资产在28天内交付到客户控制的外部非托管钱包，通常可以满足相应实际交付条件。围绕该问题的具体要求，将影响平台融资交易、钱包提币和链上资产交割的制度设计。

这轮改革发生在美国加密市场结构立法仍处于推进过程之际。Selig在当天讲话中提到，国会提出的CLARITY Act原本拟对数字证券与数字商品划分、加密交易平台注册和联邦监管分工进行更系统的立法安排。CFTC此次选择先利用现行《商品交易法》中的授权，制定其权限范围内的交易场所规则。

从商品法条款到监管执行，再到专门交易所类别，美国零售加密杠杆交易的制度建设已经经历了较长时间。2014年前后，CFTC开始将比特币明确纳入商品监管框架；2020年又就加密资产实际交付发布解释。此次新增的CTX与CAM制度计划，将进一步涉及交易平台如何注册、如何选择可交易资产，以及客户资金应由谁接收和保管。

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