10月1日，美国证监会（SEC）提出一套针对加密资产的新托管规则，计划允许注册投资顾问在符合特定条件时自行保管客户的部分加密资产，并为州信托公司担任托管机构提供新的监管路径。提案同时涉及注册投资公司、商业发展公司（BDC）的资产保管安排，以及投资顾问和基金的记录保存、审计与信息披露要求。
按照《1940年投资顾问法》现行托管规则，注册投资顾问通常需要将客户资金和证券存放在合格托管机构（qualified custodian），这类机构主要包括银行、符合条件的注册券商及期货佣金商。受《1940年投资公司法》约束的基金也有相应的资产托管要求。这套制度原本围绕股票、债券、现金等传统金融资产建立，强调由独立机构控制客户资产，防止投资顾问擅自转移或者挪用。
加密资产带来了另一套操作条件。传统证券的所有权通常通过证券账户及中介机构的记录体现，而比特币及其他链上资产的控制权直接关联私钥。不同代币又可能运行于不同区块链网络，涉及各自的地址格式、智能合约及交易授权方式。一家能够保管现金和上市股票的传统托管机构，未必具备支持全部加密资产的技术系统。
SEC委员Hester Peirce在当天发布的声明中指出，部分投资顾问长期难以找到既满足监管资格、又能实际保管相关加密资产的机构。尤其对于较新的代币，符合现有规则的托管服务可能尚未建立。投资顾问即使完成项目研究并希望按照客户投资策略配置资产，也可能首先遇到托管障碍。
SEC这次提出的第一条新路径，是允许注册投资顾问在有限条件下直接保管客户加密资产。根据提案，投资顾问首先需要针对每一种拟自行托管的加密资产开展调查，并形成书面判断，证明经过合理查询后，没有合格托管机构愿意提供相应服务。这项判断需要在开始自行托管前完成，之后至少每季度重新评估一次。
一旦市场上出现能够提供服务的合格托管机构，投资顾问应当在合理可行的时间内将相关资产转交给该机构。对于基金资产，投资顾问也需要按照投资公司法允许的托管机构范围进行评估，并接受基金董事会的相应监督。
能够自行托管，并不代表投资顾问可以采用普通个人钱包的管理方式。提案要求投资顾问建立与所持加密资产相适应的专业知识、技术系统及内部控制措施，包括私钥生成、存储、访问权限、交易批准流程、网络安全防护和资产转移记录等。
加密资产的控制权通常集中于私钥及其授权机制，内部员工、技术服务商和钱包基础设施供应商都可能接触相关操作环节。SEC因此将交易授权与资产隔离列为重点，要求投资顾问建立防范未经授权转移的控制程序，并通过账户及链上地址安排区分不同客户的资产。提案还设置账户报表、独立会计师内部控制报告及定期审核等要求，使直接掌握私钥的机构同时承担持续核查责任。
第二条新路径面向州信托公司。
美国部分加密资产托管企业此前已取得州级信托公司资格，并接受相关州银行监管部门监督。但对于注册投资顾问和基金而言，州信托公司能否符合联邦证券法律下的托管条件，过去一直存在适用范围和法律解释问题。
2025年9月，SEC投资管理部门工作人员曾通过不采取执法行动函，在符合特定条件的情况下，为投资顾问及受监管基金使用州信托公司提供合规空间。此次提案进一步将州信托公司单独列为可供选择的加密资产托管机构类型，并设置明确的审查要求。
按照SEC提出的安排，投资顾问或基金在聘用州信托公司前，需要确认其已获得有关州监管机构授权，能够开展相应的加密资产托管业务。此后还需每年至少审查一次其资产保护制度，重点检查私钥管理、网络安全、资产隔离以及防范盗窃、遗失和滥用的措施。同时，投资顾问及基金还需要取得并审阅州信托公司按照相关会计准则编制、经独立会计师审计的年度财务报表。
两条托管路径对应不同的资产管理安排。对于已有合适专业托管商支持的资产，投资顾问可以继续委托外部机构保管；对于合格托管服务暂时无法覆盖的资产，则可以在满足专门要求后自行托管。具备州级信托资格的企业，也可能通过新增规则直接进入更多注册投资顾问与基金的托管服务体系。
此次改革还延伸至链上资产的记录和信息披露。SEC提出，投资顾问及基金可以在满足保存期限和可访问性要求的情况下，通过区块链网络维护部分记录，但应能按照监管要求及时提供清晰、可供阅读和使用的电子资料。涉及自行托管、托管机构及相关风险的信息，还将纳入投资顾问Form ADV及基金有关申报文件的修订范围。
针对资产代币化的发展，SEC同时研究在基金申报及投资顾问披露体系中增加相应信息，使监管机构能够识别采用代币化结构的基金份额，以及相关资产由何种机构保管。
这项新提案也延续了SEC过去数年对投资顾问托管制度的调整。2023年，SEC曾提出规模更大的客户资产保障改革方案，试图将更多资产纳入托管体系。该方案受到加密行业及部分传统资管机构的批评，相关争议集中在资产范围、交易结算过程中的临时控制权，以及合格托管机构的实际可得性。2025年6月，SEC撤回了那项提案，随后重新研究适用于投资顾问及基金的托管安排。
10月1日公布的文件依照《投资顾问法》和《投资公司法》分别设计相关条款，涵盖托管主体、基金董事会监督、财务审计、客户资产记录及申报文件更新。SEC将按照联邦公报刊载后的60天征求意见程序收集公众反馈，供后续正式规则制定使用。
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10月1日，美国证监会（SEC）提出一套针对加密资产的新托管规则，计划允许注册投资顾问在符合特定条件时自行保管客户的部分加密资产，并为州信托公司担任托管机构提供新的监管路径。提案同时涉及注册投资公司、商业发展公司（BDC）的资产保管安排，以及投资顾问和基金的记录保存、审计与信息披露要求。
按照《1940年投资顾问法》现行托管规则，注册投资顾问通常需要将客户资金和证券存放在合格托管机构（qualified custodian），这类机构主要包括银行、符合条件的注册券商及期货佣金商。受《1940年投资公司法》约束的基金也有相应的资产托管要求。这套制度原本围绕股票、债券、现金等传统金融资产建立，强调由独立机构控制客户资产，防止投资顾问擅自转移或者挪用。
加密资产带来了另一套操作条件。传统证券的所有权通常通过证券账户及中介机构的记录体现，而比特币及其他链上资产的控制权直接关联私钥。不同代币又可能运行于不同区块链网络，涉及各自的地址格式、智能合约及交易授权方式。一家能够保管现金和上市股票的传统托管机构，未必具备支持全部加密资产的技术系统。
SEC委员Hester Peirce在当天发布的声明中指出，部分投资顾问长期难以找到既满足监管资格、又能实际保管相关加密资产的机构。尤其对于较新的代币，符合现有规则的托管服务可能尚未建立。投资顾问即使完成项目研究并希望按照客户投资策略配置资产，也可能首先遇到托管障碍。
SEC这次提出的第一条新路径，是允许注册投资顾问在有限条件下直接保管客户加密资产。根据提案，投资顾问首先需要针对每一种拟自行托管的加密资产开展调查，并形成书面判断，证明经过合理查询后，没有合格托管机构愿意提供相应服务。这项判断需要在开始自行托管前完成，之后至少每季度重新评估一次。
一旦市场上出现能够提供服务的合格托管机构，投资顾问应当在合理可行的时间内将相关资产转交给该机构。对于基金资产，投资顾问也需要按照投资公司法允许的托管机构范围进行评估，并接受基金董事会的相应监督。
能够自行托管，并不代表投资顾问可以采用普通个人钱包的管理方式。提案要求投资顾问建立与所持加密资产相适应的专业知识、技术系统及内部控制措施，包括私钥生成、存储、访问权限、交易批准流程、网络安全防护和资产转移记录等。
加密资产的控制权通常集中于私钥及其授权机制，内部员工、技术服务商和钱包基础设施供应商都可能接触相关操作环节。SEC因此将交易授权与资产隔离列为重点，要求投资顾问建立防范未经授权转移的控制程序，并通过账户及链上地址安排区分不同客户的资产。提案还设置账户报表、独立会计师内部控制报告及定期审核等要求，使直接掌握私钥的机构同时承担持续核查责任。
第二条新路径面向州信托公司。
美国部分加密资产托管企业此前已取得州级信托公司资格，并接受相关州银行监管部门监督。但对于注册投资顾问和基金而言，州信托公司能否符合联邦证券法律下的托管条件，过去一直存在适用范围和法律解释问题。
2025年9月，SEC投资管理部门工作人员曾通过不采取执法行动函，在符合特定条件的情况下，为投资顾问及受监管基金使用州信托公司提供合规空间。此次提案进一步将州信托公司单独列为可供选择的加密资产托管机构类型，并设置明确的审查要求。
按照SEC提出的安排，投资顾问或基金在聘用州信托公司前，需要确认其已获得有关州监管机构授权，能够开展相应的加密资产托管业务。此后还需每年至少审查一次其资产保护制度，重点检查私钥管理、网络安全、资产隔离以及防范盗窃、遗失和滥用的措施。同时，投资顾问及基金还需要取得并审阅州信托公司按照相关会计准则编制、经独立会计师审计的年度财务报表。
两条托管路径对应不同的资产管理安排。对于已有合适专业托管商支持的资产，投资顾问可以继续委托外部机构保管；对于合格托管服务暂时无法覆盖的资产，则可以在满足专门要求后自行托管。具备州级信托资格的企业，也可能通过新增规则直接进入更多注册投资顾问与基金的托管服务体系。
此次改革还延伸至链上资产的记录和信息披露。SEC提出，投资顾问及基金可以在满足保存期限和可访问性要求的情况下，通过区块链网络维护部分记录，但应能按照监管要求及时提供清晰、可供阅读和使用的电子资料。涉及自行托管、托管机构及相关风险的信息，还将纳入投资顾问Form ADV及基金有关申报文件的修订范围。
针对资产代币化的发展，SEC同时研究在基金申报及投资顾问披露体系中增加相应信息，使监管机构能够识别采用代币化结构的基金份额，以及相关资产由何种机构保管。
这项新提案也延续了SEC过去数年对投资顾问托管制度的调整。2023年，SEC曾提出规模更大的客户资产保障改革方案，试图将更多资产纳入托管体系。该方案受到加密行业及部分传统资管机构的批评，相关争议集中在资产范围、交易结算过程中的临时控制权，以及合格托管机构的实际可得性。2025年6月，SEC撤回了那项提案，随后重新研究适用于投资顾问及基金的托管安排。
10月1日公布的文件依照《投资顾问法》和《投资公司法》分别设计相关条款，涵盖托管主体、基金董事会监督、财务审计、客户资产记录及申报文件更新。SEC将按照联邦公报刊载后的60天征求意见程序收集公众反馈，供后续正式规则制定使用。
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