11月2日，美国证监会（SEC）公司金融部更新《特定类型加密资产及相关交易适用联邦证券法常见问题》（FAQ），新增三项监管解释，分别涉及加密网络的广泛治理机制、中心化主体对网络参与权限的控制，以及功能性加密系统与去中心化系统之间的关系。
此次更新集中补充了今年3月SEC加密资产分类解释中涉及的几个关键概念。特别是对于采用社区治理、验证者投票和基金会协调机制的区块链项目，SEC进一步说明了什么情况下参与者会被视为共同控制网络，以及什么样的治理结构可以不构成中心化主体。
广泛治理机制不意味着必然存在中心化主体
新增的第1.4项问题，讨论的是广泛治理系统（Broad-based Governance System）的参与者是否会因为共同参与治理，而被认定为控制加密系统的一个组织或群体。
SEC给出的判断是，需要结合具体事实和情况分析。
如果治理参与者之间没有关联关系，也没有在治理活动之外形成正式或非正式的协议、安排或共同行动约定，那么他们通常不会仅仅因为参与同一个治理系统，就被视为一个共同控制网络的群体。
即使这些参与者被认定为一个群体，也仍然需要进一步判断其是否拥有对加密系统的实际运营、经济或投票控制权。
SEC还进一步解释了什么是广泛治理机制。其应当具备三个特征：
一是透明。治理提案、讨论过程、投票机制、投票结果和执行情况应当及时向网络参与者公开。
二是基于规则。治理决策应当遵循预先设定的客观程序，不能由单一参与者或协调行动的少数群体单方面改变。
三是参与者广泛且多元。治理权力应当由开发者、节点运营商、验证者、矿工和代币持有人等不同类型的利益相关方共同参与，而不是直接或间接集中在单一主体或关联群体手中。
这一解释回应了区块链项目治理中的一个实际问题：网络通过代币持有人投票、基金会组织讨论或验证者共同决策，并不意味着这些参与者自动构成一个中心化控制主体。关键仍然是他们之间是否存在独立于正常治理参与之外的协同行动，以及是否真正掌握系统控制权。
SEC进一步列出中心化主体控制网络的具体行为
新增的第1.5项问题，进一步解释了什么叫作中心化主体对网络参与活动进行管理和控制。
SEC认为，如果某个主体有权在协议层、验证者层或用户层控制网络访问权限，就可能构成对网络参与活动的监督。
文件列出了四种典型情形：
- 单方面授予或限制其他主体访问网络的权限；
- 决定或修改软件升级、协议变更及原生代币分配的投票程序；
- 控制哪些参与者能够加入共识机制并验证交易；
- 修改系统规则代码、撤销交易或取消其他主体的网络访问权限。
这些行为的共同点，是某个主体能够单方面决定其他参与者能否进入系统、如何参与系统，以及系统规则是否发生变化。
与此同时，SEC也说明了不构成中心化监督的情况。
如果网络持续运行中的重要环节完全依据规则代码自动执行，不需要任何主体行使自由裁量权，通常不属于中心化主体控制。
如果部分网络运行事项确实需要人为决策，但相关决策完全通过符合条件的广泛治理系统完成，且治理参与者本身不构成中心化主体，也通常不会被认定为存在一个负责监督网络参与活动的中心化主体。
这意味着，监管判断不再只是看项目是否宣称自己采用DAO治理，或者有多少人参与投票，而是需要进一步核查实际权限：谁能够控制节点加入、谁能够改变协议、谁能够决定验证者资格，以及谁有权修改或撤销链上规则。
功能性与去中心化是两个不同概念
新增的第1.6项问题，则针对数字商品分类中的两个核心概念作出区分：功能性（Functional）和去中心化（Decentralized）。
SEC指出，两者描述的是加密系统设计和运行的不同方面，不能简单等同。
所谓功能性，主要看系统的原生加密资产是否能够按照系统预设的程序化用途实际使用。例如，代币是否用于支付网络交易费用、参与交易验证，或支持系统正常运行。
去中心化则关注系统的控制结构，即系统能否自主运行，是否存在某个个人、企业或群体掌握网络的运营、经济或投票控制权。
因此，一个加密系统可以具备实际功能，同时也可以具备去中心化特征。至于其去中心化程度，则需要根据具体事实和治理结构判断。
这一解释与SEC今年3月17日发布的加密资产分类框架相衔接。当时，SEC将加密资产分为数字商品、数字收藏品、数字工具、稳定币和数字证券五类，并对数字商品作出定义：其价值应当与具备实际功能的加密系统的程序化运行及供需关系相关，而不是主要依赖他人的核心管理努力。
此次新增FAQ进一步将这一判断拆解为可以核查的治理条件和权限边界。
需要说明的是，此次文件属于SEC公司金融部工作人员发布的FAQ，代表工作人员对相关问题的理解，并非SEC委员会正式通过的规则或监管命令。SEC在文件中明确表示，这些答复不具有法律效力，不会修改现行法律，也不会为任何主体增加新的法定义务。
FAQ最初于9月25日发布，9月28日曾进行更新，11月2日则再次增加了上述三项问题。
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11月2日，美国证监会（SEC）公司金融部更新《特定类型加密资产及相关交易适用联邦证券法常见问题》（FAQ），新增三项监管解释，分别涉及加密网络的广泛治理机制、中心化主体对网络参与权限的控制，以及功能性加密系统与去中心化系统之间的关系。
此次更新集中补充了今年3月SEC加密资产分类解释中涉及的几个关键概念。特别是对于采用社区治理、验证者投票和基金会协调机制的区块链项目，SEC进一步说明了什么情况下参与者会被视为共同控制网络，以及什么样的治理结构可以不构成中心化主体。
广泛治理机制不意味着必然存在中心化主体
新增的第1.4项问题，讨论的是广泛治理系统（Broad-based Governance System）的参与者是否会因为共同参与治理，而被认定为控制加密系统的一个组织或群体。
SEC给出的判断是，需要结合具体事实和情况分析。
如果治理参与者之间没有关联关系，也没有在治理活动之外形成正式或非正式的协议、安排或共同行动约定，那么他们通常不会仅仅因为参与同一个治理系统，就被视为一个共同控制网络的群体。
即使这些参与者被认定为一个群体，也仍然需要进一步判断其是否拥有对加密系统的实际运营、经济或投票控制权。
SEC还进一步解释了什么是广泛治理机制。其应当具备三个特征：
一是透明。治理提案、讨论过程、投票机制、投票结果和执行情况应当及时向网络参与者公开。
二是基于规则。治理决策应当遵循预先设定的客观程序，不能由单一参与者或协调行动的少数群体单方面改变。
三是参与者广泛且多元。治理权力应当由开发者、节点运营商、验证者、矿工和代币持有人等不同类型的利益相关方共同参与，而不是直接或间接集中在单一主体或关联群体手中。
这一解释回应了区块链项目治理中的一个实际问题：网络通过代币持有人投票、基金会组织讨论或验证者共同决策，并不意味着这些参与者自动构成一个中心化控制主体。关键仍然是他们之间是否存在独立于正常治理参与之外的协同行动，以及是否真正掌握系统控制权。
SEC进一步列出中心化主体控制网络的具体行为
新增的第1.5项问题，进一步解释了什么叫作中心化主体对网络参与活动进行管理和控制。
SEC认为，如果某个主体有权在协议层、验证者层或用户层控制网络访问权限，就可能构成对网络参与活动的监督。
文件列出了四种典型情形：
- 单方面授予或限制其他主体访问网络的权限；
- 决定或修改软件升级、协议变更及原生代币分配的投票程序；
- 控制哪些参与者能够加入共识机制并验证交易；
- 修改系统规则代码、撤销交易或取消其他主体的网络访问权限。
这些行为的共同点，是某个主体能够单方面决定其他参与者能否进入系统、如何参与系统，以及系统规则是否发生变化。
与此同时，SEC也说明了不构成中心化监督的情况。
如果网络持续运行中的重要环节完全依据规则代码自动执行，不需要任何主体行使自由裁量权，通常不属于中心化主体控制。
如果部分网络运行事项确实需要人为决策，但相关决策完全通过符合条件的广泛治理系统完成，且治理参与者本身不构成中心化主体，也通常不会被认定为存在一个负责监督网络参与活动的中心化主体。
这意味着，监管判断不再只是看项目是否宣称自己采用DAO治理，或者有多少人参与投票，而是需要进一步核查实际权限：谁能够控制节点加入、谁能够改变协议、谁能够决定验证者资格，以及谁有权修改或撤销链上规则。
功能性与去中心化是两个不同概念
新增的第1.6项问题，则针对数字商品分类中的两个核心概念作出区分：功能性（Functional）和去中心化（Decentralized）。
SEC指出，两者描述的是加密系统设计和运行的不同方面，不能简单等同。
所谓功能性，主要看系统的原生加密资产是否能够按照系统预设的程序化用途实际使用。例如，代币是否用于支付网络交易费用、参与交易验证，或支持系统正常运行。
去中心化则关注系统的控制结构，即系统能否自主运行，是否存在某个个人、企业或群体掌握网络的运营、经济或投票控制权。
因此，一个加密系统可以具备实际功能，同时也可以具备去中心化特征。至于其去中心化程度，则需要根据具体事实和治理结构判断。
这一解释与SEC今年3月17日发布的加密资产分类框架相衔接。当时，SEC将加密资产分为数字商品、数字收藏品、数字工具、稳定币和数字证券五类，并对数字商品作出定义：其价值应当与具备实际功能的加密系统的程序化运行及供需关系相关，而不是主要依赖他人的核心管理努力。
此次新增FAQ进一步将这一判断拆解为可以核查的治理条件和权限边界。
需要说明的是，此次文件属于SEC公司金融部工作人员发布的FAQ，代表工作人员对相关问题的理解，并非SEC委员会正式通过的规则或监管命令。SEC在文件中明确表示，这些答复不具有法律效力，不会修改现行法律，也不会为任何主体增加新的法定义务。
FAQ最初于9月25日发布，9月28日曾进行更新，11月2日则再次增加了上述三项问题。
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