8月18日，美国证监会（SEC）提出一套专门面向加密资产融资活动的新规则——Regulation Crypto Assets。按照提案，符合条件的加密项目可以通过两种新的注册豁免机制在美国融资，同时还将建立一套投资合同安全港，用于判断项目发展到什么阶段后，相关加密资产可以不再受投资合同约束。目前规则仍处于提案阶段，并未正式生效。
这套规则处理的并不是所有加密货币，而是SEC所说的 covered investment contracts，即与加密资产有关、同时构成投资合同的融资安排。换句话说，即使某种代币本身并不是证券，项目方在出售这种代币时，如果同时向购买者承诺依靠团队后续开发、经营等工作创造收益，这笔交易仍可能受到证券法约束。
新规提供的第一条路径被称为 startup exemption，也就是初创企业豁免。符合条件的发行人可以在最长四年的期间内融资不超过500万美元，无需按照普通证券发行完成完整的《1933年证券法》注册程序。这是一项一次性的豁免，但发行人仍需在豁免期开始和结束时进行公开备案。
500万美元的额度并不意味着项目可以在四年内完全不披露信息。SEC要求发行方向投资者提供一系列基于原则的说明材料，包括项目、相关加密资产以及发行安排等信息。SEC在今年3月讨论这一制度时就提出，这类披露可以更接近加密项目已经普遍使用的白皮书形式，而不是简单照搬传统上市公司的招股书。
另一套 fundraising exemption 面向融资规模更大的项目，并进一步分成两个层级。Tier 1允许发行人在12个月内融资最多2000万美元；Tier 2的融资上限则达到7500万美元。SEC称，这套安排部分参考了美国现行 Regulation A 的设计，但针对加密资产融资进行了调整。
使用这项融资豁免的项目，需要公开提交发行材料，其中不仅包括与500万美元初创豁免类似的项目说明，还需要披露公司的财务状况和财务报表。达到Tier 2、也就是最高7500万美元融资规模的发行，其财务报表还需要经过审计，同时发行人此后需要承担持续报告义务。
无论采用哪一种豁免，发行人都没有因此脱离美国证券法。SEC特别说明，联邦证券法律中针对欺诈和市场操纵的规定依旧适用。新规则减少的主要是部分发行注册要求，而不是取消项目方在信息真实性、投资者保护和市场行为方面的法律责任。
除了融资之外，提案里另一项重要内容是投资合同安全港。SEC过去处理加密资产时，一个长期存在的问题是：项目早期销售代币时可能依赖开发团队的承诺，但随着网络真正运行、核心开发工作结束，这种代币是否仍应永久被视为与原来的投资合同绑定，并没有一条专门的退出机制。
按照本次提案，如果发行人已经完成、或者永久停止当初向投资者承诺的所有关键管理工作，同时不再作出新的类似承诺，就可以申请使用安全港。发行人还必须公开提交文件，确认自己已经满足条件，并说明得出这一判断的依据。满足要求后，SEC将认为原来的投资合同已经结束。
这一安排延续了SEC今年3月已经公布的加密资产解释。3月17日，SEC联合商品期货交易委员会（CFTC）发布解释文件，将加密资产划分为数字商品、数字收藏品、数字工具、稳定币和数字证券等类别，同时明确提出：一种加密资产本身不是证券，并不代表围绕它进行的所有交易都不受证券法约束。
当时SEC特别区分了加密资产本身与投资合同。比如一种数字商品本身可以不是证券，但项目方以融资方式出售它，并让投资者合理期待通过项目方持续经营获得收益时，这个交易安排仍可能构成投资合同。此次Regulation Crypto Assets，相当于进一步回答了这种融资究竟可以怎样合法进行，以及这种投资合同在什么条件下能够结束。
提案还处理了州证券注册问题。SEC计划通过新增 qualified purchaser 的定义，对按照Regulation Crypto Assets发行的相关投资合同，以及部分符合要求的二级市场交易，排除州一级证券注册和资格审查要求。不过发行人仍需持续满足相应的信息披露或报告条件。
SEC主席Paul Atkins在公布提案时同时表示，SEC自身制定规则并不能完全代替国会立法，长期的美国加密市场监管框架仍需要通过法律确定。他特别提到了国会正在推进的市场结构立法。也就是说，这次动作解决的是SEC现有证券法权限范围内的融资规则，而不是一次性解决SEC与CFTC全部监管边界。
目前这套规则仍只是 proposed rule。SEC在8月21日将提案刊登至《联邦公报》，公众意见征集截止日期为10月20日。意见征集结束后，SEC还需要决定是否修改并通过最终规则。因此，500万美元和7500万美元的融资豁免现在还不能直接被项目方使用。
如果最终规则按照目前版本通过，美国加密项目融资将第一次拥有一套针对自身业务形态单独设计的证券发行路径。过去围绕代币发行最常见的问题之一，是项目方需要在完全按照传统证券规则注册、寻找既有豁免以及选择海外发行之间作出选择；SEC这次则试图在现有证券法体系内部增加一种专门的加密资产融资制度。
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8月18日，美国证监会（SEC）提出一套专门面向加密资产融资活动的新规则——Regulation Crypto Assets。按照提案，符合条件的加密项目可以通过两种新的注册豁免机制在美国融资，同时还将建立一套投资合同安全港，用于判断项目发展到什么阶段后，相关加密资产可以不再受投资合同约束。目前规则仍处于提案阶段，并未正式生效。
这套规则处理的并不是所有加密货币，而是SEC所说的 covered investment contracts，即与加密资产有关、同时构成投资合同的融资安排。换句话说，即使某种代币本身并不是证券，项目方在出售这种代币时，如果同时向购买者承诺依靠团队后续开发、经营等工作创造收益，这笔交易仍可能受到证券法约束。
新规提供的第一条路径被称为 startup exemption，也就是初创企业豁免。符合条件的发行人可以在最长四年的期间内融资不超过500万美元，无需按照普通证券发行完成完整的《1933年证券法》注册程序。这是一项一次性的豁免，但发行人仍需在豁免期开始和结束时进行公开备案。
500万美元的额度并不意味着项目可以在四年内完全不披露信息。SEC要求发行方向投资者提供一系列基于原则的说明材料，包括项目、相关加密资产以及发行安排等信息。SEC在今年3月讨论这一制度时就提出，这类披露可以更接近加密项目已经普遍使用的白皮书形式，而不是简单照搬传统上市公司的招股书。
另一套 fundraising exemption 面向融资规模更大的项目，并进一步分成两个层级。Tier 1允许发行人在12个月内融资最多2000万美元；Tier 2的融资上限则达到7500万美元。SEC称，这套安排部分参考了美国现行 Regulation A 的设计，但针对加密资产融资进行了调整。
使用这项融资豁免的项目，需要公开提交发行材料，其中不仅包括与500万美元初创豁免类似的项目说明，还需要披露公司的财务状况和财务报表。达到Tier 2、也就是最高7500万美元融资规模的发行，其财务报表还需要经过审计，同时发行人此后需要承担持续报告义务。
无论采用哪一种豁免，发行人都没有因此脱离美国证券法。SEC特别说明，联邦证券法律中针对欺诈和市场操纵的规定依旧适用。新规则减少的主要是部分发行注册要求，而不是取消项目方在信息真实性、投资者保护和市场行为方面的法律责任。
除了融资之外，提案里另一项重要内容是投资合同安全港。SEC过去处理加密资产时，一个长期存在的问题是：项目早期销售代币时可能依赖开发团队的承诺，但随着网络真正运行、核心开发工作结束，这种代币是否仍应永久被视为与原来的投资合同绑定，并没有一条专门的退出机制。
按照本次提案，如果发行人已经完成、或者永久停止当初向投资者承诺的所有关键管理工作，同时不再作出新的类似承诺，就可以申请使用安全港。发行人还必须公开提交文件，确认自己已经满足条件，并说明得出这一判断的依据。满足要求后，SEC将认为原来的投资合同已经结束。
这一安排延续了SEC今年3月已经公布的加密资产解释。3月17日，SEC联合商品期货交易委员会（CFTC）发布解释文件，将加密资产划分为数字商品、数字收藏品、数字工具、稳定币和数字证券等类别，同时明确提出：一种加密资产本身不是证券，并不代表围绕它进行的所有交易都不受证券法约束。
当时SEC特别区分了加密资产本身与投资合同。比如一种数字商品本身可以不是证券，但项目方以融资方式出售它，并让投资者合理期待通过项目方持续经营获得收益时，这个交易安排仍可能构成投资合同。此次Regulation Crypto Assets，相当于进一步回答了这种融资究竟可以怎样合法进行，以及这种投资合同在什么条件下能够结束。
提案还处理了州证券注册问题。SEC计划通过新增 qualified purchaser 的定义，对按照Regulation Crypto Assets发行的相关投资合同，以及部分符合要求的二级市场交易，排除州一级证券注册和资格审查要求。不过发行人仍需持续满足相应的信息披露或报告条件。
SEC主席Paul Atkins在公布提案时同时表示，SEC自身制定规则并不能完全代替国会立法，长期的美国加密市场监管框架仍需要通过法律确定。他特别提到了国会正在推进的市场结构立法。也就是说，这次动作解决的是SEC现有证券法权限范围内的融资规则，而不是一次性解决SEC与CFTC全部监管边界。
目前这套规则仍只是 proposed rule。SEC在8月21日将提案刊登至《联邦公报》，公众意见征集截止日期为10月20日。意见征集结束后，SEC还需要决定是否修改并通过最终规则。因此，500万美元和7500万美元的融资豁免现在还不能直接被项目方使用。
如果最终规则按照目前版本通过，美国加密项目融资将第一次拥有一套针对自身业务形态单独设计的证券发行路径。过去围绕代币发行最常见的问题之一，是项目方需要在完全按照传统证券规则注册、寻找既有豁免以及选择海外发行之间作出选择；SEC这次则试图在现有证券法体系内部增加一种专门的加密资产融资制度。
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