3月20日，美国资管巨头富达投资（Fidelity Investments）提交了一封评论信，呼吁美国证监会（SEC）加快构建加密资产融入现有市场结构的监管框架，并明确提出了四项核心建议，重点聚焦另类交易系统（ATS）如何合规交易加密资产与代币化证券。
这封信是富达对SEC专员海斯特·皮尔斯（Hester Peirce）去年12月发布的《关于全国性证券交易所和另类交易系统交易加密资产的信息请求》的正式回应。富达在信中表示，总体上支持SEC将传统监管框架适配新兴技术的努力，同时强调必须坚守投资者保护、市场透明度和完整性等核心原则。
1. 继续完善经纪-交易商的监管框架
富达指出，鉴于另类交易系统由经纪-交易商运营，SEC持续提供工作人员指引至关重要，以帮助经纪-交易商能够合规地提供加密资产的托管、交易等服务。富达肯定了SEC近期在这一领域的进展，包括主席保罗·阿特金斯（Paul Atkins）明确经纪-交易商可为非证券类数字资产和数字资产证券提供托管服务，以及交易市场部门发布的关于加密资产证券托管及相关分布式账本技术的指引。富达称这些举措“受到欢迎”，但同时表示期待SEC在更多关键领域提供补充指引，以支持加密证券交易对等业务的开展。
2. 出台指引支持另类交易系统交易代币化证券
富达呼吁SEC制定“亮线标准”，明确允许另类交易系统为第三方发行的代币化证券提供二级市场交易。富达强调，这一清晰度至关重要，因为代币化工具的监管状态取决于其“经济实质”，而这些关键事实对于经纪-交易商而言可能无法完全掌握。
富达在信中进一步解释，代币化模型在结构和持有者权利方面差异显著：有些模型中，加密资产代表持有者通过证券权利对基础证券的间接权益；而在另一些模型中，则可能构成仅限合格合约参与者交易的证券互换。经纪-交易商必须能够依据明确的资产分类开展业务，避免因无法准确判断资产实质而承担违反《证券法》第5条注册规定或违规提供证券互换的法律风险。
富达还呼吁SEC确认，代表传统证券发行的代币化版本，其监管地位应与基础证券保持一致。例如，代表全国性市场系统（NMS）证券发行的代币化证券，应被视为NMS证券。富达认为，若市场做市商将代币化证券与NMS证券视为等价物，市场效率的提升将有助于缓解传统市场与链上市场之间的潜在分割。
3. 考量中介与非中介交易场所的共存路径
富达建议SEC研究受监管的中介市场与去中心化的非中介平台如何实现共存。富达承认，非中介交易场所可能带来更高的透明度、流动性、更低的交易成本、更快的结算速度以及运营效率，但同时也指出，这些平台可能缺乏受监管中介机构所必须遵循的投资者保护与风险控制机制。
考虑到证券在非中介平台交易的尚处初期阶段及其潜在收益与风险，富达建议SEC将重点放在两类市场如何演变与共存上，以在保护投资者的同时扩大投资者选择。富达还建议，SEC可考虑对与这类非中介平台进行交互的受监管市场参与者，以及众多投资者接入去中心化协议时所使用的用户界面提供商，施加关于交易风险的必要披露要求。
4. 更新现有规则以支持链上系统融入证券市场
富达赞同SEC主席阿特金斯此前的判断，即要释放链上系统在证券市场的潜力，SEC必须对现有规则进行有针对性的更新。富达指出，这一点尤为重要，以避免对那些同时也在非中介市场交易的代币化证券的另类交易系统施加不必要的合规负担。
富达在信中具体提出两项诉求：一是允许经纪-交易商使用分布式账本技术进行另类交易系统的记录保存及其他记录管理。目前SEC的记录保存标准尚未考虑基于区块链的记录方式，富达建议SEC参照此前允许过户代理机构使用该技术保存记录的做法，出台类似指引。
二是明确经纪-交易商在促成链上交易结算时，不应因此被认定为“清算机构”。富达解释，“清算机构”的定义较为宽泛，而此类活动应属于法定豁免的“常规经纪活动”范畴——尤其是在使用比特币等非证券数字资产或支付型稳定币购买代币化证券的场景下。富达认为，这一确认对于降低监管不确定性、促进市场有序发展至关重要。
背景与动向
这封评论信建立在SEC近期一系列渐进式动作的基础上。近几个月来，该机构已厘清了经纪-交易商如何托管加密资产，并发布了关于代币化证券的指引，显示出对基于区块链的金融基础设施逐步开放的态度。皮尔斯本人也多次鼓励探索代币化的公司直接与监管机构沟通，与以往侧重执法监管的风格相比，姿态明显更为开放。
富达在信函结尾表示，愿就相关议题提供进一步信息，或参与SEC开展的任何直接沟通，并回答SEC可能提出的问题。
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3月20日，美国资管巨头富达投资（Fidelity Investments）提交了一封评论信，呼吁美国证监会（SEC）加快构建加密资产融入现有市场结构的监管框架，并明确提出了四项核心建议，重点聚焦另类交易系统（ATS）如何合规交易加密资产与代币化证券。
这封信是富达对SEC专员海斯特·皮尔斯（Hester Peirce）去年12月发布的《关于全国性证券交易所和另类交易系统交易加密资产的信息请求》的正式回应。富达在信中表示，总体上支持SEC将传统监管框架适配新兴技术的努力，同时强调必须坚守投资者保护、市场透明度和完整性等核心原则。
1. 继续完善经纪-交易商的监管框架
富达指出，鉴于另类交易系统由经纪-交易商运营，SEC持续提供工作人员指引至关重要，以帮助经纪-交易商能够合规地提供加密资产的托管、交易等服务。富达肯定了SEC近期在这一领域的进展，包括主席保罗·阿特金斯（Paul Atkins）明确经纪-交易商可为非证券类数字资产和数字资产证券提供托管服务，以及交易市场部门发布的关于加密资产证券托管及相关分布式账本技术的指引。富达称这些举措“受到欢迎”，但同时表示期待SEC在更多关键领域提供补充指引，以支持加密证券交易对等业务的开展。
2. 出台指引支持另类交易系统交易代币化证券
富达呼吁SEC制定“亮线标准”，明确允许另类交易系统为第三方发行的代币化证券提供二级市场交易。富达强调，这一清晰度至关重要，因为代币化工具的监管状态取决于其“经济实质”，而这些关键事实对于经纪-交易商而言可能无法完全掌握。
富达在信中进一步解释，代币化模型在结构和持有者权利方面差异显著：有些模型中，加密资产代表持有者通过证券权利对基础证券的间接权益；而在另一些模型中，则可能构成仅限合格合约参与者交易的证券互换。经纪-交易商必须能够依据明确的资产分类开展业务，避免因无法准确判断资产实质而承担违反《证券法》第5条注册规定或违规提供证券互换的法律风险。
富达还呼吁SEC确认，代表传统证券发行的代币化版本，其监管地位应与基础证券保持一致。例如，代表全国性市场系统（NMS）证券发行的代币化证券，应被视为NMS证券。富达认为，若市场做市商将代币化证券与NMS证券视为等价物，市场效率的提升将有助于缓解传统市场与链上市场之间的潜在分割。
3. 考量中介与非中介交易场所的共存路径
富达建议SEC研究受监管的中介市场与去中心化的非中介平台如何实现共存。富达承认，非中介交易场所可能带来更高的透明度、流动性、更低的交易成本、更快的结算速度以及运营效率，但同时也指出，这些平台可能缺乏受监管中介机构所必须遵循的投资者保护与风险控制机制。
考虑到证券在非中介平台交易的尚处初期阶段及其潜在收益与风险，富达建议SEC将重点放在两类市场如何演变与共存上，以在保护投资者的同时扩大投资者选择。富达还建议，SEC可考虑对与这类非中介平台进行交互的受监管市场参与者，以及众多投资者接入去中心化协议时所使用的用户界面提供商，施加关于交易风险的必要披露要求。
4. 更新现有规则以支持链上系统融入证券市场
富达赞同SEC主席阿特金斯此前的判断，即要释放链上系统在证券市场的潜力，SEC必须对现有规则进行有针对性的更新。富达指出，这一点尤为重要，以避免对那些同时也在非中介市场交易的代币化证券的另类交易系统施加不必要的合规负担。
富达在信中具体提出两项诉求：一是允许经纪-交易商使用分布式账本技术进行另类交易系统的记录保存及其他记录管理。目前SEC的记录保存标准尚未考虑基于区块链的记录方式，富达建议SEC参照此前允许过户代理机构使用该技术保存记录的做法，出台类似指引。
二是明确经纪-交易商在促成链上交易结算时，不应因此被认定为“清算机构”。富达解释，“清算机构”的定义较为宽泛，而此类活动应属于法定豁免的“常规经纪活动”范畴——尤其是在使用比特币等非证券数字资产或支付型稳定币购买代币化证券的场景下。富达认为，这一确认对于降低监管不确定性、促进市场有序发展至关重要。
背景与动向
这封评论信建立在SEC近期一系列渐进式动作的基础上。近几个月来，该机构已厘清了经纪-交易商如何托管加密资产，并发布了关于代币化证券的指引，显示出对基于区块链的金融基础设施逐步开放的态度。皮尔斯本人也多次鼓励探索代币化的公司直接与监管机构沟通，与以往侧重执法监管的风格相比，姿态明显更为开放。
富达在信函结尾表示，愿就相关议题提供进一步信息，或参与SEC开展的任何直接沟通，并回答SEC可能提出的问题。
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