在周四(3月5日)发布的一份常见问题解答文件中,美联储委员会表示,用于发行或转让证券的技术(包括区块链技术)不会影响其监管资本处理方式。
美联储表示,就资本要求而言,银行应像对待传统证券一样对待代币化证券,并强调现有规则是"技术中性的"。
监管给出的定义是:当某个证券的所有权是通过分布式账本技术(DLT/区块链)来记录或表示时,该证券即被称为"代币化证券"。而"技术中立"的含义在于,资本规则本身不关心证券是通过传统托管体系还是区块链发行、登记或转让,只看它在法律和风险属性上是什么证券。
美联储写道:"根据资本规则,符合条件的代币化证券应与该证券的非代币化形式采用相同的处理方式。"这意味着,在资本计提上就按它对应的传统证券类别来算,而不是因为用了区块链就多加或少加资本。举个简单例子:如果一只美国国债被"代币化"放在许可链或公链上,对银行的资本要求,原则上要和持有同一只非代币化美国国债一样。
文件同时强调了"合格的代币化证券"这一重要限定概念。关键条件之一在于,代币化后的证券必须在适用法律下赋予持有人与非代币化版本相同的法律权利(包括所有权等)。这覆盖两类情况:一是代币代表通过传统方式发行的证券的权益;二是证券直接在分布式账本上发行,但法律权利与传统形式完全等价。如果代币化版本在法律权利上与传统证券不完全一致,其资本处理就不再是简单等同。
在资本规则的具体处理上,美联储、OCC和FDIC的统一结论可以概括为"同类同待遇"——合格代币化证券应当获得与其非代币化形式"基本相同"的资本待遇,风险权重、信用风险计量方法等都参照对应的传统证券。若是针对该证券的衍生品,如果标的资产是合格代币化证券,则在资本上按"参考非代币化标的"的规则来处理。
美联储还表示,如果银行满足适用于传统证券的相同法律和风险管理要求,代币化证券可根据现有规则有资格作为金融抵押品。
关于代币化证券作为"金融抵押品"的资格,监管明确:是否满足"金融抵押品"的定义,不因其是否代币化而改变。一旦合格代币化证券被认定为金融抵押品,银行就可以在计算风险加权资产时将其视为信用风险缓释工具。但银行必须对该代币化证券拥有"已完善的、第一优先的担保权",才能享受相应抵押品减记。被认可的代币化证券作为抵押品时,其折扣率与对应非代币化证券的折扣率保持一致。
美联储补充道:"资本规则并未根据使用许可型或无许可型区块链而规定不同的处理方式。"这一点实际上比目前巴塞尔委员会的国际讨论更"开放"——一些国际提案对公链资产会施加非常高的风险权重,而这份美方FAQ明确在原则上给予公链同等待遇,但前提仍是满足法律权利和风险管理要求。
与此同时,美联储等机构也强调:资本规则虽然技术中立,但这并不意味着对具体项目不审慎。银行仍必须在许可链、公链等不同技术架构上进行严格的风险评估和操作控制,包括技术操作风险、网络风险、托管和结算风险等,并遵守所有适用的法律法规,如证券法、消费者保护法、反洗钱和制裁要求。
这一指引发布之际,监管机构正越来越多地解决现有金融法律如何适用于基于区块链的传统资产版本问题。
今年1月,美国证券交易委员会表示,代币化证券属于联邦证券法管辖范围,必须与传统证券一样遵守相同的注册、披露和投资者保护要求。
从实务角度看,这份FAQ给银行"吃了一颗定心丸",同时也明确了边界条件。对银行而言,不会因为把传统资产以代币化形式托管、交易或结算,就要额外计提一层"新技术风险资本",这降低了银行探索代币化服务(托管、结算、代币化资产发行等)的资本不确定性。同时有利于银行参与代币化国债、代币化基金份额等"真实世界资产上链"项目,尤其是在链上回购、抵押融资等场景中使用代币化证券作为合规抵押品。
监管厘清之际,金融机构正越来越多地尝试将传统资产引入区块链网络。RWA.xyz的数据估计,代币化公开股票的市场价值已达到约11亿美元,而在由代币化美国国债产品主导的更广泛的代币化现实世界资产市场中,总规模已达260亿美元。
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