香港金融监管亟需适应加密时代新趋势

祝维沙 2025年9月9日

一、美国联合声明的启示：监管融合的新趋势

美国证监会（SEC）、商品期货交易委员会（CFTC）9 月 2 日发表联合声明，首度明确指出 ：“现行法律并未禁止美国注册交易所上市部分加密资产现货产品”。这一声明标志着美国监管机构间的协调统一，体现了传统金融与加密金融监管融合的全球趋势。相比之下，香港的监管框架仍显滞后，必须加快步伐，跟上这一潮流。

二、“相同业务、相同风险、相同规则”原则的再审视

香港监管常援引“相同业务、相同风险、相同规则”的原则处理加密资产，但这一提法在实践中存在误区。加密货币交易与股票交易虽表面上均为“交易”业务，但其风险源于结构性差异，而非业务类型的相似性。

1、业务相似，结构迥异导致风险不同

两者均涉及撮合交易、经纪、结算、银行和用户五个要素，但结构上天差地别。股票市场是多方制衡，而加密中心化交易所往往高度一体化，放大潜在风险。

 2、香港股市五个要素的制衡机制


用户将资金存入银行，再转至证券公司在香港银行的账户。证券公司无权挪用客户资金，资金流动遵循“原路返回”原则并严格对账。证券公司在证券交易所开设席位并负责挂单；交易所撮合各方挂单，但不得自营交易；中央结算公司处理交易所与证券公司的清算；证券公司负责结算客户资产。

银行可动用证券公司资金，但交易所、中央结算公司和证券公司均无此权限。交易所确保公平，证监会监督整体合规，形成闭环制衡。

3、加密中心化交易所的五个要素

相比之下，加密交易所往往自兼经纪、中央结算、银行和客户管理职能，用户仅需在平台开户即可交易。一体化风险导致制衡缺失。交易所负责KYC和反洗钱（股票市场则由银行承担）；它可见所有挂单，可自营或操纵市场（股票市场禁止）；它可挪用客户资金；上币规则不透明，无保荐人或律师把关。虽有第三方托管等多种改进措施，不解决账本透明性，结构性风险仍高。对加密中心化交易所的监管，需要结合实际的进一步创新。

4、结构性差异要求差异化规则


尽管业务相似，币市与股市的监管重点迥异。前者尤其需要防范一体化结构缺少制衡的风险。

从投资角度来看，代币有种子轮、天使轮、A轮、B轮，C轮和IPO之分，不同的是散户投资者可以早期参与。香港当前的做法是把代币当股票管，他所筛选的代币属于后期代币，类似于IPO的股票，与直接在港交所上市的股票有一比。

机械套用“相同规则”原则，无异于“以马车时代规则监管汽车”，让汽车用马车的速度，肯定安全。

三、基于透明度的统一监管框架

传统金融与加密金融差异显著，但透明度作为共同底层逻辑，可成为未来监管的原则。无论结构如何，透明化都能简化监督和监管。在透明度的原则下借助技术创新与制度设计，提升各类交易活动的可审计性与公开性，是一种低成本的方法，也是未来金融监管的演进方向。

有了透明度，使得天使轮的代币都可以监管。

1、透明度适用于传统金融与加密金融

Web3的透明理念可用于改造Web2。交易所账本公开化不仅是加密需求，更是所有类型交易所的演进方向。政策引导下，透明交易所将取代不透明者。中心化交易所若实现账本透明，监管负担将大幅减轻；去中心化交易所（DEX）虽用户体验待完善，但其链上透明性备受青睐。说明市场欢迎透明化的技术设计。

由于透明，用户通过链上工具实时追踪交易，但是DEX是匿名交易透明度还是不够，如果进一步改进引入KYC白名单机制，可遏制机器人作弊。同类的Web2项目大都是白名单的，但是透明度明显不足，这正是Web3与Web2融合的关键。

尽管隐私需保护，但透明能追踪坐庄和暗箱操作。香港股市已透明至经纪层级，未来可扩展至个人真实账户（允许匿名显示选项）。港交所业务结构单纯，只有交易一个环节，实现账本的透明化在技术上也具备较高可行性。

2 、监管机构与社区的透明协同

监管运作须公开，现行法规咨询机制已落后。需通过社区与各界沟通，契合加密生态的发展现状。社区作为协商与制衡机制，可由用户对监管、交易所和银行等机构进行监督。加密社区软件产品日臻成熟，未来可推广至传统金融。加密社区的实践本质上是对生产关系的新探索，它的采用会降低监管成本和提高政策的准确性。

3、AI审计工具助力账本透明化

加密流水账天然透明，传统金融还做不到。可借助AI实时监控账本，形成监控的不可篡改记录。作为插件式工具，几乎无需修改现有系统。该技术虽起源于加密行业，但更适用传统金融转型。当然，需平衡数据隐私与安全风险。

在当前传统金融做不到账本透明，这是一个过渡性的好方法。

四、构建符合实际的监管体系

 1、设立统一的跨部门协调机构

加密货币具有证券、货币、商品等多重属性，不宜多头监管模式。需设立统一的跨部门协调机构，或指定一个主导部门。避免政策失误导致人才外流。香港和美国都出现了不良监管导致的人才和项目流失的现象。

即便如此，也是不足够的。加密货币是全球性的且具有先进性，对现在国际经济秩序构成挑战。而跨国的监管合作也是必须的。这个问题适用看台效应，打不过只有拥抱。问题是马车时代的人，看见汽车连车门都打不开。

2、建立“官民协同、专业主导”决策咨询机构

我们需要在马车时代建造汽车的人。这就需要建立官民一体咨询机制，确保一线专家话语权。法规制定要充分听取咨询机构的意见，建议官方投票权不超过50%。

民间人士的选拔标准：

1）开发过全球知名项目；

2）行业理论贡献；

3）促进行业重大发展；

4) 亲身参与加密实践，并持有500万美元以上加密资产（基本门槛）。

此机制注入专业性，避免脱离实际。

3、坚持“市场优先、适度监管”原则

香港市场机制传统宽松，面对创新应实践先行。勿替用户决策， 交易所享有上币权，同时可借鉴股票的保荐人、分析师和券商成熟制度。

监管聚焦系统风险的实时监控与重大违规，而非事前干预。应秉承“市场比我们聪明”的理念——允许先行先试。

五、推动香港成为加密货币中心的三大战略

这是一个窗口期系统工程，香港可发挥法治、联系汇率和金融优势，聚焦三大方向：稳定币、交易所与新增资产。

1、金管局主导发行美元稳定币USHK

USDT法币储备不透明，且有10万美元兑换门槛与0.1%手续费。金管局可通过联系汇率发行USHK：银行存美元，金管局发行等值稳定币予银行。无手续费、无门槛、金管局信用背书，三重优势解决USDT的痛点。香港三大银行KYC/AML/CFT经验丰富，作为港币发钞行具运营专长。中国大陆居民5万美元换汇额度若扩展至USHK，将使之成为海外结算首选，超越USDT，成就“香港美元”。

为什么提出这个问题，因为现在港币稳定币发行方式忽略了港币通过联系汇率本身就是美元稳定币的事实。美元、港币和人民币虽然都是货币，但是特性大不相同。美元稳定币的发行方法并不适用港币稳定币。详细论述可参看笔者《港币稳定币发行：基于联系汇率制度的链上重构与CBDC的本质差异》一文。

2、政策吸引全球顶级加密交易所落户

加密货币15年来最大的应用是：稳定币和交易所。两者相辅相成。前十大的若干家落户香港，将是重大突破。把握这两大领域，将带动流量与生态集聚，推动金融资产代币化进程。

引流存量，全球市场前景大有可为。吸引全球顶级交易所落户需要提供清晰、安全、稳定的政策环境，并秉持不追究历史旧账的务实态度。

3 、开拓沉睡增量市场

通过RWA（真实世界资产）将股票/债券代币化，其实增量有限。因为加密市场仅4万多亿美元（比特币70%长期持有不动，大概1.4万亿），加密货币整体相当于英伟达4万亿的估值。反之，传统交易所发行加密衍生品，交易门槛低，增长很快。未来的趋势是：传统的交易所吸收加密货币，作为传统金融的一个板块的可能性更高。

真正的新增量是古董市场。作为中国及香港的传统优势领域，据业内估计古董价值可达数百万亿。古董的特性最像比特币，具备稀缺性并没有价格顶。但是古董市场始终未能实现规模化。原因包括：

1）投机造假猖獗，信用缺失。整个生态不完善。同时，没有被认可的检测机构，而著名的佳士得等的拍卖品发票上写明对拍品不保真，所谓“传承有序“所保真的是拍卖公司的品牌。

2）古董的价格扭曲。古董的价格不如加密货币和股票的价格真实。原因是股票和加密货币都是一个整体的一部分，可以充分交易。而拍卖是整体交易，市场拍卖难免“有托”，并不是市场充分交易的产物。加密货币的发行方式，将颠覆古董传统的拍卖模式，催生更加公平的交易方式。

3）需要官民一体共同推进。现在检测手段其实都具备，尤其各类古董的断代可较为准确。民间断代方法多样，但未获官方认可。若有一天官方予以承认，现有所谓“传承有序”的古董中，面临“真品”的重估，中国大陆文博体系也将面临重大调整。

香港借助法治与认证优势，扶持古董检测与认证机构，形成古董认证和保险的全球权威，力图掌握全球话语权。

据业内人士估计，香港现存的古董价值保守估计超过5000亿。借助加密货币的交易特性，给古董正确定价，摆脱不科学的拍卖机制，让拍卖之前有一个充分定价的过程，才能让小众市场成为大众市场。谁在克服困难创造新市场，谁将占据先机。

古董价值的发掘。不单是香港，也是中国经济的新增长点。

4 、特殊政策吸引加密人才

政策一：捐赠300万港币等值比特币/以太坊（持有1个比特币超1年验证），获7年内每年住3个月、累计居留21个月后获得护照。预计吸引15万-25万行业精英。


政策二：加密项目雇外籍人才，每人质押1比特币，获工作签；7年住满依法纳税获得护照。质押代币由当局委托理财盈利。

看起来捐得不多，如果作为香港的战略储备，其效益可能远超现有的3000万投资移民政策。

上述三大战略旨在争夺存量市场、拓展增量空间，通过政策推动传统金融与加密金融融合，助力香港确立全球加密领域的领先地位。

此类举措需辅以相应的法律修订和风险管控机制，以确保其合法性与稳健性。

本文是笔者《赵长鹏给香港提出的问题如何解决？》一文的删改版，应读者要求增加了政策建议的内容。