8月21日,巴基斯坦虚拟资产监管局(PVARA)正式发布两套虚拟资产服务监管条例,为加密货币交易所、经纪商、托管机构、衍生品平台及代币发行机构建立统一的牌照和运营要求。新规自当天刊载于官方公报起生效,其中虚拟资产交易所的最低实缴资本要求为5亿巴基斯坦卢比,托管服务机构为2亿卢比,法币挂钩代币及资产挂钩代币发行机构均为3亿卢比。
此次公布的两份文件分别为《2026年巴基斯坦虚拟资产服务条例》和《2026年巴基斯坦虚拟资产服务分类监管条例》,官方通知编号分别为S.R.O. 1419(I)/2026和S.R.O. 1420(I)/2026。两套条例依据今年通过的《虚拟资产法》制定,前者规定所有虚拟资产服务提供商(VASP)共同遵守的许可、资本、治理和客户资产保护制度,后者针对不同业务类别设置具体运营要求。
巴基斯坦由此将此前逐步建立的虚拟资产监管机制落实到正式牌照管理。
按照新规,任何在巴基斯坦境内或者从巴基斯坦境内开展受监管虚拟资产服务的企业,都需要取得与具体业务相对应的牌照。监管范围同时覆盖部分面向巴基斯坦客户提供服务的境外平台,例如通过网站、移动应用、当地营销渠道和巴基斯坦卢比支付通道招揽或者接纳当地客户的机构。
监管机构将按照实际经营活动判断企业适用的业务类别。一家平台如果同时提供加密资产交易、客户资产托管和衍生品交易,需要分别取得相应类别的经营授权。牌照将列明企业可以开展的具体业务及相应限制条件。
新规设置11类虚拟资产服务牌照,包括投资咨询、经纪交易、资产托管、交易所、借贷、衍生品、资产管理与投资、转账结算、法币挂钩代币发行、资产挂钩代币发行,以及与挖矿有关的虚拟资产服务。
不同业务的最低资本要求存在较大差异。
根据条例附表,投资咨询业务的最低实缴资本为1500万卢比,经纪交易服务为7500万卢比。数字资产托管、资产管理及转账结算业务均为2亿卢比;发行法币挂钩或资产挂钩代币需要至少3亿卢比;交易所、虚拟资产借贷、衍生品及挖矿相关服务的最低实缴资本均为5亿卢比。
所有申请机构还需要依照巴基斯坦《2017年公司法》设立公司,并至少配备三名董事。董事及高级管理人员须符合监管机构规定的诚信、财务状况、专业能力和利益冲突审查要求。条例还针对管理人员的金融、技术及区块链相关经验提出具体要求。
资本要求之外,持牌企业还需持续维持足够的流动资金。根据正式条例第32条,持牌机构必须持有相当于调整后月度运营费用1.2倍的净流动资产,以满足日常运营及压力环境下的支付义务。监管机构还可以按照企业的业务类别、市场风险、托管规模及跨境经营情况,提出相应的审慎监管要求。
正式申请程序采取分阶段方式。
希望在巴基斯坦设立虚拟资产服务公司的申请人,需要首先向PVARA申请无异议证明(NOC),提交股东信息、商业计划、拟经营的业务类别和其他必要材料。监管机构应在收到完整申请后的60天内作出决定,并说明批准条件或拒绝理由。
取得NOC后,申请人可以完成本地公司注册及相关合规准备,再在规定期限内提交正式牌照申请。NOC有效期通常为三个月,符合条件时可以再延长最多三个月。正式牌照申请需要附上公司治理、资本、运营系统、内部控制等资料,并缴纳相应费用。
根据条例,PVARA原则上应在收到完整的正式牌照申请后90天内作出决定,必要时可以依照规定延长审查期限。监管机构还会检查董事、高级管理人员、控股股东及其他关键人员的适格性,以及企业是否建立与业务规模相适应的合规和技术系统。
交易平台获得经营授权后,还必须对具体上市的虚拟资产进行审查。
分类监管条例规定,交易所需要制定公开的代币上市标准,评估代币的技术、安全、流动性、市场完整性以及其他相关风险。除法律或监管机构另有限制外,交易所可以依据自身规则决定是否上线某种虚拟资产,并在要求的情况下向监管机构履行通知程序。
交易所对其上市决定承担直接责任,并需持续审查已上线资产。当某项资产不再符合上市标准,或者其交易可能对客户及市场造成重大风险时,平台应按照既定程序限制、暂停或终止相关交易。交易所还需要建立交易规则、订单撮合制度、市场监控及利益冲突管理安排。
客户资产保护也是两套条例的重要部分。
持牌企业必须把客户资产与公司自有资产分开管理,并建立定期核对、记录保存和账户控制程序。对于由平台控制或保管的客户虚拟资产,监管要求覆盖私钥生成与存储、钱包管理、授权签名、交易转移及网络安全。持牌机构还需要根据实际托管模式,配置适当的身份验证、提款控制和应急恢复机制。
条例要求,企业使用、质押、借出或者以其他方式处置客户资产,必须具有明确的法规依据,并取得客户事先作出的知情同意。对于承担客户提款和赎回义务的机构,监管部门还可要求其持续维持与相关客户负债相匹配的资产,确保提款和资产返还能够正常执行。
新规还覆盖外包服务和经营中断风险。对于使用第三方钱包系统、云计算、托管技术或者其他关键服务的企业,持牌机构仍需承担有关合规责任,并保持监管机构获取必要信息的能力。企业需要制定业务连续性、事故响应和有序退出计划,在业务停止、破产或牌照撤销时安排客户资产返还。
对于法币挂钩和资产挂钩代币发行机构,监管要求进一步延伸到储备资产、资产托管、审计及赎回安排。发行人需要建立相应的储备资产管理制度,并按照适用要求披露经审计的储备信息,使代币持有人能够了解相关资产支持和赎回机制。
这套制度的形成经历了多年政策调整。
2018年4月,巴基斯坦国家银行(SBP)曾要求其监管下的银行、微型金融银行和支付服务机构避免处理虚拟货币交易。当时的监管文件指出,比特币及其他虚拟货币不是巴基斯坦法定货币,央行也未授权有关机构从事虚拟货币发行和经营活动。银行因此难以直接为当地加密交易平台提供相关资金服务。
2025年5月30日,巴基斯坦国家银行进一步解释,2018年的安排主要是基于当时缺乏相应法律和监管制度,旨在保护受监管金融机构及客户。当时,央行及财政部门已开始参与制定虚拟资产法律框架。
2025年,巴基斯坦成立加密委员会,并逐步推进虚拟资产监管机构建设。7月,政府通过虚拟资产监管条例性质的法令,为专门监管部门及后续许可程序提供初步法律基础。PVARA随后开始推进企业注册、无异议证明及行业监管准备工作。
同年12月,PVARA向包括币安(Binance)和HTX在内的国际加密资产交易平台发出NOC。HTX在12月12日的公告中表示,获得无异议证明后,将继续开展反洗钱注册、本地业务准备以及交易所、经纪、托管和衍生品相关许可申请。NOC制度由此成为国际平台进入正式审批程序的初步通道。
今年3月,《2026年虚拟资产法》正式建立了巴基斯坦虚拟资产监管局的法定地位,并为虚拟资产服务提供商设立牌照制度。法律明确了监管机构在许可、持续监督、执法和客户保护等方面的权限。
4月14日,巴基斯坦国家银行又发出新的监管通知,允许受其监管的金融机构在符合严格合规条件的情况下,为取得PVARA正式牌照的虚拟资产服务商开立银行账户,并为持有NOC的机构提供用于完成申请手续的有限用途账户。
根据这项银行通知,持牌平台需要通过专门的客户资金账户管理获准交易涉及的法币资金,并与平台自有资金严格隔离。银行还必须核验VASP牌照,审查其业务模式、客户类型和交易风险,持续履行反洗钱义务。
这让虚拟资产企业的经营许可与传统银行的账户服务开始衔接。企业通过PVARA取得相应业务授权之后,可以按照央行规定接入银行资金体系;提供相关服务的银行则继续承担客户尽职调查、资金监控及交易报告责任。
正式条例在此基础上继续细化。PVARA于6月11日发布虚拟资产服务监管规则草案,并公开征求行业意见,征询期持续至7月2日。草案涵盖交易所、托管、金融中介、代币发行和其他虚拟资产业务的牌照要求,重点讨论资本标准、公司治理、网络安全、反洗钱和客户保护。
8月21日,两份正式条例刊载于官方公报,为此前的许可制度提供了具体执行标准。依据《2026年虚拟资产法》的过渡安排,在2026年3月5日或此前已经经营相关业务的企业,需要于9月5日前提交NOC申请,或者按照法律要求停止受监管经营活动。
巴基斯坦在建立交易和托管许可体系的同时,也保留了对虚拟资产支付用途的专门管理。正式条例规定,虚拟资产用于境内商业交易支付,需要取得巴基斯坦国家银行依据法律作出的相应批准。因此,交易、托管、投资和代币发行分别按照各自的监管权限开展,支付业务还需要满足央行规定。
随着两套条例生效,拟进入巴基斯坦市场的交易所、托管机构和其他虚拟资产服务企业,可以根据具体业务类别准备资本、组织结构、系统安全及合规文件,并向PVARA申请正式经营授权。
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