5月27日，香港金融服务业及库务局（财库局）与证券及期货事务监察委员会（证监会）公布关于虚拟资产咨询及虚拟资产管理服务提供商发牌制度的咨询总结文件。市场对两项拟议制度普遍表示支持，当局将按“相同业务、相同风险、相同规则”的原则推进立法，计划于2026年向立法会提交条例草案。
服务范围明确：智能投顾及跟单交易纳入监管
根据咨询总结，虚拟资产咨询服务的范围涵盖以业务形式提供有关虚拟资产买卖的建议，包括就应否买入或出售、买卖时机、条款及条件等提供意见，以及为协助他人作出投资决定而发布分析或报告。证监会强调，该制度与现行《证券及期货条例》下第4类受规管活动（就证券提供意见）的监管逻辑一致，并适用于任何形式的建议——不论口头或书面、实体或电子渠道。
值得留意的是，提供镜像交易或跟单交易策略及交易信号，将被视为提供虚拟资产咨询。此外，利用算法、人工智能语言模型等技术工具提供投资建议，或向他人提供可生成具体投资建议的技术工具（如根据用户输入的投资资料作出推荐的智能投顾），亦属于咨询服务的涵盖范围。
不过，仅提供一般事实性市场资讯或客观筛选资讯的技术工具（如过滤器），则不涉及发牌要求。
资产管理：全权委托管理虚拟资产组合须领牌
在虚拟资产管理方面，制度将涵盖以业务形式为他人管理虚拟资产组合的服务，前提是管理人拥有就该等资产作出投资决定的全权酌情权。这包括管理基金及以投资授权或预设模型组合形式运作的全权委托账户。
即使管理公司将全部投资管理职能外判给第三方，只要其对基金或全权委托账户的投资决策拥有全权，仍须领牌；而受托实际管理职能的第三方如在港提供相关服务，亦须取得牌照。
值得注意的是，若投资组合因意外或非自愿事件（如所投资的代币不再被界定为“证券”）而偶然持有虚拟资产，且管理人已采取一切合理可行措施及时处置，则不一定被视为经营虚拟资产管理业务。但若决定继续持有，则须申领相关牌照。
资本要求分层设定 双重持牌不重复计算
在财务资源要求方面，当局决定与《证券及期货条例》下第4类及第9类持牌法团的标准对齐。不持有客户资产的虚拟资产咨询或管理服务提供商，最低速动资金要求为10万港元；而持有客户资产的机构，则须缴足500万港元股本及300万港元最低速动资金。
对于同时持有《证券及期货条例》牌照及虚拟资产服务牌照的机构，当局确认不会施加双重资本要求，而是按其获准从事的各项受规管活动及虚拟资产服务中的最高资本要求为准。
虚拟资产相关衍生产品及结构性产品不纳入本制度
咨询总结亦明确，仅就代币化证券提供意见，不属于虚拟资产咨询服务范畴，而应归入《证券及期货条例》下的第4类受规管活动。同样，就虚拟资产相关的衍生工具及结构性产品提供意见，一般属于第4类、第5类（就期货合约提供意见）或第11类（场外衍生工具产品交易）受规管活动。
至于管理投资于虚拟资产相关产品（如虚拟资产现货交易所买卖基金、期货ETF、衍生工具或结构性产品）的投资组合，则属《证券及期货条例》下的第9类受规管活动（提供资产管理），而非本虚拟资产管理制度。
稳定币另行处理 私人基金可选用海外托管人
针对由金管局发牌机构发行的指定稳定币，当局将引入适当豁免，允许证监会持牌或注册中介在其涉及相关稳定币的《证券及期货条例》活动中，无需另外取得虚拟资产服务提供商牌照或注册。
关于私人基金托管安排，咨询结果显示市场意见分歧。当局最终决定，虚拟资产管理服务提供商可就其管理的私人基金，选用合资格的海外托管机构，以保持灵活性并降低交易对手集中风险。对于尚无合资格托管人支持的新代币，管理服务提供商可在遵守证监会制定的严格自托管要求下自行托管，但须留意此举可能触发更高的财务资源要求，甚至构成虚拟资产托管服务而需另行领牌。
市场推广活动受规管 海外服务商亦须遵守
当局明确，虚拟资产服务提供商发牌制度不仅涵盖在香港经营业务的机构，亦禁止任何人士（不论是否在香港）向香港公众积极推广相关虚拟资产服务，除非该人士已获证监会发牌或注册。当局强调，海外市场参与者切勿以为可从境外向香港公众积极推广而不受监管，并将适时就“积极推广”的范围提供进一步指引。
业界人士：尽早接触证监会 避免业务中断
证监会指出，虚拟资产咨询及管理制度的生效日期将为“硬性”生效日，届时未获发牌或注册的服务提供商必须停止运营。当局呼吁有意提供相关服务的机构尽快接触证监会或金管局启动预申请程序，以免业务受到不当干扰。
对于目前根据《证券及期货条例》持有第9类牌照、管理虚拟资产持仓低于最低限额的投资组合的中介人，其员工在管理虚拟资产部分所积累的经验将计入新制度下的经验要求。若此类机构无意申请新牌照，应尽早着手有序结束其虚拟资产业务。
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5月27日，香港金融服务业及库务局（财库局）与证券及期货事务监察委员会（证监会）公布关于虚拟资产咨询及虚拟资产管理服务提供商发牌制度的咨询总结文件。市场对两项拟议制度普遍表示支持，当局将按“相同业务、相同风险、相同规则”的原则推进立法，计划于2026年向立法会提交条例草案。
服务范围明确：智能投顾及跟单交易纳入监管
根据咨询总结，虚拟资产咨询服务的范围涵盖以业务形式提供有关虚拟资产买卖的建议，包括就应否买入或出售、买卖时机、条款及条件等提供意见，以及为协助他人作出投资决定而发布分析或报告。证监会强调，该制度与现行《证券及期货条例》下第4类受规管活动（就证券提供意见）的监管逻辑一致，并适用于任何形式的建议——不论口头或书面、实体或电子渠道。
值得留意的是，提供镜像交易或跟单交易策略及交易信号，将被视为提供虚拟资产咨询。此外，利用算法、人工智能语言模型等技术工具提供投资建议，或向他人提供可生成具体投资建议的技术工具（如根据用户输入的投资资料作出推荐的智能投顾），亦属于咨询服务的涵盖范围。
不过，仅提供一般事实性市场资讯或客观筛选资讯的技术工具（如过滤器），则不涉及发牌要求。
资产管理：全权委托管理虚拟资产组合须领牌
在虚拟资产管理方面，制度将涵盖以业务形式为他人管理虚拟资产组合的服务，前提是管理人拥有就该等资产作出投资决定的全权酌情权。这包括管理基金及以投资授权或预设模型组合形式运作的全权委托账户。
即使管理公司将全部投资管理职能外判给第三方，只要其对基金或全权委托账户的投资决策拥有全权，仍须领牌；而受托实际管理职能的第三方如在港提供相关服务，亦须取得牌照。
值得注意的是，若投资组合因意外或非自愿事件（如所投资的代币不再被界定为“证券”）而偶然持有虚拟资产，且管理人已采取一切合理可行措施及时处置，则不一定被视为经营虚拟资产管理业务。但若决定继续持有，则须申领相关牌照。
资本要求分层设定 双重持牌不重复计算
在财务资源要求方面，当局决定与《证券及期货条例》下第4类及第9类持牌法团的标准对齐。不持有客户资产的虚拟资产咨询或管理服务提供商，最低速动资金要求为10万港元；而持有客户资产的机构，则须缴足500万港元股本及300万港元最低速动资金。
对于同时持有《证券及期货条例》牌照及虚拟资产服务牌照的机构，当局确认不会施加双重资本要求，而是按其获准从事的各项受规管活动及虚拟资产服务中的最高资本要求为准。
虚拟资产相关衍生产品及结构性产品不纳入本制度
咨询总结亦明确，仅就代币化证券提供意见，不属于虚拟资产咨询服务范畴，而应归入《证券及期货条例》下的第4类受规管活动。同样，就虚拟资产相关的衍生工具及结构性产品提供意见，一般属于第4类、第5类（就期货合约提供意见）或第11类（场外衍生工具产品交易）受规管活动。
至于管理投资于虚拟资产相关产品（如虚拟资产现货交易所买卖基金、期货ETF、衍生工具或结构性产品）的投资组合，则属《证券及期货条例》下的第9类受规管活动（提供资产管理），而非本虚拟资产管理制度。
稳定币另行处理 私人基金可选用海外托管人
针对由金管局发牌机构发行的指定稳定币，当局将引入适当豁免，允许证监会持牌或注册中介在其涉及相关稳定币的《证券及期货条例》活动中，无需另外取得虚拟资产服务提供商牌照或注册。
关于私人基金托管安排，咨询结果显示市场意见分歧。当局最终决定，虚拟资产管理服务提供商可就其管理的私人基金，选用合资格的海外托管机构，以保持灵活性并降低交易对手集中风险。对于尚无合资格托管人支持的新代币，管理服务提供商可在遵守证监会制定的严格自托管要求下自行托管，但须留意此举可能触发更高的财务资源要求，甚至构成虚拟资产托管服务而需另行领牌。
市场推广活动受规管 海外服务商亦须遵守
当局明确，虚拟资产服务提供商发牌制度不仅涵盖在香港经营业务的机构，亦禁止任何人士（不论是否在香港）向香港公众积极推广相关虚拟资产服务，除非该人士已获证监会发牌或注册。当局强调，海外市场参与者切勿以为可从境外向香港公众积极推广而不受监管，并将适时就“积极推广”的范围提供进一步指引。
业界人士：尽早接触证监会 避免业务中断
证监会指出，虚拟资产咨询及管理制度的生效日期将为“硬性”生效日，届时未获发牌或注册的服务提供商必须停止运营。当局呼吁有意提供相关服务的机构尽快接触证监会或金管局启动预申请程序，以免业务受到不当干扰。
对于目前根据《证券及期货条例》持有第9类牌照、管理虚拟资产持仓低于最低限额的投资组合的中介人，其员工在管理虚拟资产部分所积累的经验将计入新制度下的经验要求。若此类机构无意申请新牌照，应尽早着手有序结束其虚拟资产业务。
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